안 어울릴 것 같은 한 쌍, 곰과 벌레의 우정 이야기. 바톨로뮤는 아주 조용한 삶을 살고 있는 곰이다. 그런데 어느 날 조그만 벌레 친구를 만나 도시로 가게 된다. 절벽을 내려가 강을 건너 늪을 지나 도시로 가서, 바톨로뮤는 도시에서 만난 수많은 벌레 친구들과 즐거운 파티를 연다. 벌레가 사랑하는 짝을 찾자...